ARCHIVÉ -  Décision CRTC 99-120

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Décision

Ottawa, le 28 mai 1999

Décision CRTC 99-120

Câble-Axion Québec inc.

Pont-Rouge, Saint-Agapit, Saint-Damase-de-l'Islet, Saint-Georges-de-Beauce, Saint-Philémon, Saint-Stanislas et Sainte-Marie-de-Beauce (Québec) - 199805470Compton, Dixville et Eastman (Québec) - 199805488

Demandes traitées par
l'avis public CRTC 1999-13
du 15 janvier 1999

Sommaire

Le Conseil refuse les demandes de réorganisation corporative car les structures proposées ne satisfont pas aux exigences des Instructions au CRTC (Inadmissibilité de non-Canadiens). À cause du contrôle pouvant être exercé par l'un des actionnaires actuels, le Groupe Québectel inc., le Conseil a conclu que ni les requérantes ni leur société mère ne seraient contrôlées par des Canadiens de façon non équivoque à la suite de la réorganisation proposée.

1. Câble-Axion Québec inc. (Axion-Québec) et Câble-Axion Digitel inc. (Axion-Digitel) exploitent de petites entreprises de distribution par câble en Estrie et dans l'est du Québec. Les demandes déposées auraient modifié la propriété des titulaires et la façon dont le contrôle de ces entreprises serait exercé.

2. Le Conseil a examiné la participation à l'actionnariat du Groupe Québectel inc. (Groupe Québectel). Celui-ci est détenu à 50,5 % par la Anglo-Canadian Telephone Company of Montreal Inc., laquelle est une filiale en propriété exclusive de GTE Corporation, une entreprise de télécommunications américaine. L'examen du Conseil s'est fait dans le contexte des Instructions au CRTC (Inadmissibilité de non-Canadiens) C.P. 1997-486, tel que modifié par C.P. 1998-1268 (les Instructions). Le Conseil a examiné dans un premier temps si les requérantes satisfont aux exigences de la définition de personne morale qualifiée contenue dans les Instructions. Il a par la suite examiné la question du contrôle de fait, comme le prévoit l'article 3 des Instructions, qui se lit comme suit :

Dans le cas où le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes détermine que le demandeur est sous contrôle non canadien en raison de relations personnelles, financières, contractuelles ou d'affaires, ou de tout autre facteur utile à la détermination du contrôle, sauf la propriété effective et le contrôle, par une entreprise canadienne ou son acquéreur, des actions avec droit de vote d'un ayant droit qualifié, le demandeur est réputé être un non-Canadien.

Personne morale qualifiée

3. Les propositions incluaient le transfert de la propriété d'Axion-Québec à une nouvelle entreprise, Consortium Axion-Québec inc. (Consortium Québec). Elles visaient également l'inclusion d'un nouvel actionnaire, le Fonds de solidarité des travailleurs du Québec (le Fonds).

4. À la suite de ces propositions, l'actionnaire le plus important d'Axion-Québec serait le Goupe Québectel avec une participation directe de 20 % et une participation indirecte de 22,5 % pour un total combiné de 42,5 %. Quant à lui, le Fonds posséderait 40,2 % des droits de votes directs et indirects combinés. En ce qui a trait à Consortium Québec, le Groupe Québectel y détiendrait la participation maximale permise de 33,33 % pour une société non canadienne alors que le Fonds, avec 41 %, y détiendrait la participation directe la plus importante.

5. D'autre part, Novacap inc. (Novacap) demeurerait l'actionnaire principal d'Axion-Digitel, avec une participation directe et indirecte combinée de 32,9 %. Le Groupe Québectel occuperait la seconde place avec une participation directe de 20 % et une participation indirecte de 11,8 % pour un total combiné de 31,8 %. Consortium Câble-Axion Digitel inc. (Consortium Digitel) continuerait d'être la société-mère d'Axion-Digitel.

6. Après examen des propositions des requérantes quant aux pourcentages de propriété, le Conseil a conclu que les requérantes satisfont aux exigences de la définition de personne morale qualifiée.

Contrôle de fait

7. À la suite de la réorganisation proposée, le Conseil note que le contrôle des titulaires serait modifié. De fait, la composition proposée des conseils d'administration ne donne plus de position majoritaire à Novacap ni à aucun autre actionnaire.

8. Les conseils d'administration des titulaires et de leur société-mère seraient composés de deux administrateurs et d'un observateur pour chacun des Groupe Québectel, Novacap et le Fonds. M. Paul Girard, un investisseur minoritaire qui occupe aussi des fonctions de gérance, aurait également un représentant aux conseils d'administration.

9. Toute prise de décision requerrait la collaboration d'au moins deux actionnaires, ce qui laisse une plus grande place à l'influence que ceux-ci peuvent exercer entre eux. De plus, la présence d'observateurs augmenterait le niveau probable d'influence par le Groupe Québectel, le Fonds et Novacap.

10. Le Conseil s'est penché sur la question du contrôle de fait des titulaires par le Groupe Québectel. Il a accordé une attention particulière au rôle actif que jouerait le Groupe Québectel par comparaison aux deux autres principaux actionnaires. Novacap et le Fonds sont en effet des investisseurs institutionnels qui n'ont pas d'expertise en câblodistribution et qui, de façon générale, ne participent pas activement à l'exploitation des entreprises dans lesquelles elles investissent.

11. Le Conseil a également examiné le niveau des investissements des actionnaires dans les sociétés titulaires. Il constate que le Groupe Québectel demeurerait l'actionnaire ayant investi le plus dans ces entreprises, toutes formes d'investissements confondues, avec 22,4 % devançant le Fonds de près de 7 %.

12. D'autre part, en retour de sa contribution financière dans Consortium Québec, le Fonds a exigé un droit d'entraînement, soit le droit de disposer de toutes les actions qu'il possède en cas de perte de contrôle par le Groupe Québectel. Le Fonds a déclaré qu'il « considère que Groupe Québectel joue un rôle important dans le fonctionnement de la Société » et qu'il était « essentiel pour le Fonds d'obtenir un tel droit d'entraînement, à défaut de quoi, le Fonds ne pourrait investir dans la Société ».

13. D'après son analyse de la situation, le Conseil a conclu que le Groupe Québectel serait en position de contrôle à la suite de la réorganisation pour les raisons suivantes :

· la participation directe et indirecte du Groupe Québectel dans les deux titulaires en ferait l'actionnaire le plus important d'Axion-Québec et le deuxième en importance d'Axion-Digitel après Novacap, un actionnaire passif;

· le niveau de ses investissements qui ferait du Groupe Québectel l'investisseur le plus important après la banque;

· la nouvelle dynamique au sein des conseils d'administration qui donnerait davantage d'influence au Groupe Québectel parce que les deux autres principaux actionnaires sont des investisseurs institutionnels;

· le droit d'entraînement exigé par le Fonds à l'égard de Consortium Québec, soit le droit de disposer de toutes les actions qu'il possède en cas de perte de contrôle par le Groupe Québectel, ce qui confirme l'importance du rôle du Groupe Québectel.

14. Le Conseil estime que l'ensemble de ces facteurs constitue un élément probant des plus solides. Il conclut que ni les requérantes, ni leur société-mère ne seraient contrôlées par des Canadiens de façon non équivoque à la suite de la réorganisation proposée. Le Conseil refuse donc les demandes déposées par les titulaires puisque celles-ci ne se conforment pas aux exigences de l'article 3 des Instructions.

La présente décision est disponible, sur demande, en média substitut et peut également être consultée sur le site Internet suivant :

www.crtc.gc.ca

Secretary General

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