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Décision de radiodiffusion CRTC 2025-238

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Référence : 2025-238-1

Gatineau, le 11 septembre 2025

Pembina Acquisition Corp
Toronto (Ontario)

Dossier public : 2024-0523-2

Hollywood Suite 70s Movies, Hollywood Suite 80s Movies, Hollywood Suite 90s Movies et Hollywood Suite 2000s Movies – Modification à la propriété et au contrôle effectif

Sommaire

Le Conseil approuve une demande présentée par Pembina Acquisition Corp. (Pembina), au nom de Hollywood Suite Inc. (HSI) et de Hollywood Suite Corp. (HSC), en vue d’obtenir l’autorisation de modifier la propriété et le contrôle effectif des services facultatifs de langue anglaise Hollywood Suite 70s Movies, Hollywood Suite 80s Movies, Hollywood Suite 90s Movies et Hollywood Suite 2000s Movies. À la suite de cette transaction, HSI et HSC seront détenues par Pembina, et ultimement contrôlées par Leonard Asper.

Le Conseil conclut que l’approbation de cette transaction est dans l’intérêt public, car cela permettra de s’assurer que les téléspectateurs canadiens continuent d’avoir accès à une variété de programmation.

En outre, le Conseil propose de prendre des ordonnances imposant au titulaire des conditions de service, y compris des exigences en matière de dépenses. Conformément aux paragraphes 9.1(4) et 11.1(7) de la Loi sur la radiodiffusion, les intéressés peuvent présenter des observations uniquement au sujet des projets d’ordonnances, au plus tard le 22 septembre 2025. Le titulaire peut déposer une réplique aux observations reçues au plus tard le 29 septembre 2025.

Demande

  1. Le 3 octobre 2024, le Conseil a reçu une demande de Pembina Acquisition Corp. (Pembina), au nom de Hollywood Suite Inc. (HSI) et de Hollywood Suite Corp. (HSC), en vue d’obtenir l’autorisation de modifier la propriété et le contrôle effectif des services facultatifs de langue anglaise Hollywood Suite 70s Movies, Hollywood Suite 80s Movies, Hollywood Suite 90s Movies et Hollywood Suite 2000s Movies (services Hollywood Suite).
  2. Pembina est une filiale en propriété exclusive de The GameTV Corporation (GameTV), qui est une filiale d’Anthem Sports & Entertainment Corp. (Anthem). Le contrôle effectif d’Anthem est exercé par Leonard Asper.
  3. Dans le cadre de la transaction, Pembina acquerra toutes les actions de HSI (qui est actuellement détenue par plusieurs actionnaires) et de HSC (qui appartient actuellement à AXN Investment, Inc. (AXN)Note de bas de page 1 et, ultimement, à HSI). Par conséquent, les services Hollywood Suite seront sous le contrôle effectif de Leonard Asper.
  4. Pembina a proposé une valeur de transaction de 43 140 645 $, ce qui comprend le prix d’achat. Pembina a également proposé un bloc d’avantages tangibles de 4 314 065 $, ce qui représente 10 % de la valeur proposée de la transaction.

Cadre réglementaire

  1. L’examen des transactions de propriété est un élément essentiel du mandat de réglementation et de surveillance du Conseil prévu par la Loi sur la radiodiffusion (Loi). L’obtention d’une licence pour exploiter une entreprise de radiodiffusion (dans le cas présent, des services facultatifs) est un privilège réglementaire accordé par le Conseil. Un titulaire n’a pas l’autorisation de transférer une licence à un nouvel exploitant comme il l’entend.
  2. Pour cette raison, les titulaires doivent obtenir l’approbation du Conseil avant d’entreprendre toute mesure ou de conclure toute entente ou opération qui modifie, directement ou indirectement, le contrôle effectif de l’entreprise de programmation facultative. Cette exigence est énoncée au paragraphe 10(4) du Règlement sur les services facultatifs (Règlement)Note de bas de page 2.
  3. Lorsqu’il sollicite l’approbation du Conseil, le demandeur doit démontrer que les avantages découlant de la transaction sont proportionnels à l’importance et à la nature de la transaction et que la demande représente la meilleure proposition possible dans les circonstances. Le Conseil examinera le bien-fondé de chaque demande et approuvera la transaction si la modification de la propriété et du contrôle effectif est dans l’intérêt public. L’intérêt public se reflète dans la politique canadienne de radiodiffusion et la politique réglementaire énoncées aux paragraphes 3(1) et 5(2) de la Loi.

Questions

  1. Après avoir examiné le dossier de la présente demande compte tenu des règlements et politiques applicables, le Conseil estime qu’il doit se pencher sur les questions suivantes :
    • si la structure de propriété du demandeur satisfait aux exigences en matière de propriété et de contrôle canadiens;
    • si la transaction proposée est dans l’intérêt public;
    • la valeur de la transaction et les avantages tangibles;
    • la répartition des avantages tangibles;
    • la conformité aux exigences réglementaires.

Propriété et contrôle canadiens

  1. Conformément à l’alinéa 3(1)a) de la Loi, le système canadien de radiodiffusion doit être, effectivement, la propriété des Canadiens et sous leur contrôle. Selon les Instructions au CRTC (inadmissibilité de non-Canadiens)Note de bas de page 3 [Instructions], aucune licence de radiodiffusion ne peut être attribuée à un non-Canadien.
  2. HSI et HSC sont des entités canadiennes dont le conseil d’administration et le premier dirigeant demeureront canadiens après la transaction. Pembina, propriété exclusive de GameTV, est constituée en société en Ontario. Son conseil d’administration et son premier dirigeant sont des Canadiens. Ses sociétés mères, GameTV et Anthem, sont également canadiennes, au sens des Instructions. Enfin, le contrôle effectif ultime des services Hollywood Suite serait exercé par Leonard Asper, un Canadien.
  3. Par conséquent, la transaction proposée satisfait aux critères d’admissibilité énoncés dans les Instructions.

Intérêt public de la transaction proposée

  1. Lorsque le Conseil évalue si une transaction est dans l’intérêt public, il examine dans quelle mesure la transaction améliore le système canadien de radiodiffusion et contribue à la réalisation des objectifs de politique de la Loi. L’article 3 de cette loi décrit un système de radiodiffusion qui contribue à la création et la présentation d’une programmation canadienne et qui, par sa programmation, reflète le caractère multiculturel et multiracial de la société canadienne.
  2. Comme mentionné dans la politique réglementaire de radiodiffusion 2014-459, puisque le Conseil ne sollicite pas de demandes concurrentes pour modifier le contrôle effectif d’entreprises de radiodiffusion, il incombe au demandeur de démontrer ce qui suit :
    • l’approbation de la transaction sert l’intérêt public, conformément aux objectifs de la Loi;
    • les avantages tangibles et intangibles de la transaction sont proportionnels à la taille et à la nature de la transaction.
Position du demandeur
  1. Pembina a fait valoir qu’à la suite de la transaction, elle réunira deux exploitants indépendants canadiens compétents et contribuera à l’atteinte des objectifs énoncés au sous-alinéa 3(1)d)(iii.5)Note de bas de page 4 de la Loi. Pembina a également indiqué que le pouvoir d’achat combiné de ses chaînes canadiennes et américaines améliorera l’accès des Canadiens au contenu de qualité supérieure. Elle a également laissé entendre qu’Anthem est bien placée pour financer le contenu canadien et l’exposer aux marchés internationaux, tout en gardant le Canada comme base.
  2. Pembina a également fait valoir qu’en acquérant les services Hollywood Suite, Anthem leur permettra de continuer à offrir du contenu sélectionné aux téléspectateurs canadiens. Cela procurera simultanément des avantages supplémentaires au système canadien de radiodiffusion grâce aux investissements dans des productions canadiennes et à l’offre de perspectives canadiennes.
Décision du Conseil
  1. De l’avis du Conseil, les 40 ans d’expérience d’Anthem dans l’industrie de la radiodiffusion lui permettent de servir les intérêts de la population canadienne en fournissant du contenu de créneau aux téléspectateurs canadiens.
  2. De plus, le Conseil fait remarquer que la combinaison du pouvoir d’achat des services Hollywood Suite avec celui des services actuellement détenus par Anthem devrait donner à cette dernière une position plus solide dans l’acquisition de programmation. Cela devrait permettre l’acquisition d’un contenu plus étendu et le financement du contenu canadien au profit des téléspectateurs canadiens.
  3. De plus, le Conseil est d’avis que la transaction permettrait la promotion croisée des services Hollywood Suite et des autres services appartenant à Anthem. Cela devrait également créer des synergies, car plusieurs dépenses seront réparties entre un plus grand nombre de services. Cela devrait renforcer un radiodiffuseur indépendant, conformément à l’objectif de la Loi qui est de veiller à ce que les entreprises de radiodiffusion canadiennes indépendantes continuent d’être en mesure d’occuper un rôle essentiel dans le système canadien de radiodiffusionNote de bas de page 5.
  4. Finalement, la transaction générerait plus de 4 millions de dollars en avantages tangibles et soutiendrait la production de nouvelles émissions canadiennes originales.
  5. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil conclut que l’approbation de cette transaction est dans l’intérêt public.

Valeur de la transaction et avantages tangibles

  1. L’approche du Conseil est que l’intérêt public est servi en exigeant que le particulier faisant l’acquisition du contrôle effectif apporte des contributions financières à la programmation canadienne qui sont proportionnelles à la taille et à la nature de la transaction. Ces contributions sont appelées « avantages tangibles ». La politique du Conseil sur les avantages tangibles est énoncée dans la politique sur les avantages tangiblesNote de bas de page 6. Les avantages tangibles servent l’intérêt public, car ils augmentent la quantité et la qualité de la programmation canadienne et soutiennent la création, la distribution et la promotion d’une telle programmation. Comme il ne sollicite pas de demandes concurrentes pour modifier la propriété ou le contrôle effectif d’entreprises de radiodiffusion, le Conseil exige que les demandeurs proposent des avantages tangibles lorsqu’ils sollicitent son approbation pour modifier le contrôle effectif de services de programmation de radio et de télévision.
  2. Le montant des avantages tangibles à payer dépend de la valeur de la transaction. Dans le cas d’entreprises de télévision, les avantages tangibles doivent représenter au moins 10 % de la valeur de la transaction. Le Conseil examine la valeur de la transaction dans son ensemble, y compris la valeur de la dette brute, du fonds de roulement à transférer à la clôture de la transaction, des ententes auxiliaires ainsi que des baux pris en charge par l’acheteur pour des biens immobiliers (édifices, studios et bureaux) et des installations de transmission. La valeur des baux est calculée sur cinq ans. Le cas échéant, ces éléments sont ajoutés au prix d’achat.
Position du demandeur
  1. Pembina a proposé une valeur de transaction de 43 140 645 $. Elle a calculé ce montant en additionnant le prix d’achat (37 950 000 $) des actions de HSI et le fonds de roulement à transférer à la clôture de la transaction (5 819 389 $), puis en soustrayant les actifs non réglementés à acquérir, qui représentaient 1,66 % de l’ensemble des revenus (-628 744 $). Pembina a confirmé qu’elle n’assumerait aucune dette ni aucun passif et n’a inclus aucun bail pris en charge. Elle a expliqué qu’elle n’avait pas l’intention de renouveler les baux, car elle exploiterait les services à son emplacement actuel à Toronto.
  2. Pembina n’a pas inclus le prix d’achat de 11 550 000 $ pour les actions d’AXN dans la valeur proposée de la transaction. Elle a expliqué que les actions d’AXN représentaient une participation minoritaire, ne donnant pas le contrôle, détenue par une entité étrangère. Par conséquent, Pembina était d’avis, selon le paragraphe 85 de la politique sur les avantages tangibles, que cela devrait être excluNote de bas de page 7.
  3. Étant donné que cette transaction porte sur une combinaison d’actifs et d’activités de télévision et d’autres éléments qui ne sont pas réglementés par le Conseil, Pembina a proposé de calculer la valeur des avantages tangibles en fonction de la proportion des revenus de HSI par rapport aux revenus totaux de tous les actifs faisant partie de la transactionNote de bas de page 8. Pembina a fait valoir que les revenus des actifs non réglementés visés par la transaction Note de bas de page 9 représentent 1,66 % des revenus totaux de l’ensemble des actifs.
Décision du Conseil
  1. Le Conseil fait remarquer qu’exclure du prix d’achat les participations ne donnant pas le contrôle, comme l’a proposé Pembina pour les actions à acquérir d’AXN, pourrait réduire considérablement la valeur de toutes les transactions comportant l’achat de sociétés dont les actions sont détenues par des actionnaires majoritaires et minoritaires. Le Conseil estime que la politique sur les avantages tangibles exclut les participations ne donnant pas le contrôle lors de la répartition de la valeur de la transaction entre les actifs. Les participations ne donnant pas le contrôle ne sont pas exclues lors du calcul du prix d’achat. L’objectif de la politique est d’exclure, lors de l’utilisation de la méthode de répartition, les revenus tirés de la propriété de participations minoritaires détenues par un titulaire.
  2. Par conséquent, le Conseil conclut que l’interprétation de Pembina ne reflète pas l’intention de la politique sur les avantages tangibles ni la pratique générale du Conseil d’inclure toutes les actions acquises, même celles détenues par des actionnaires minoritaires, lorsqu’il examine une transaction entraînant un changement de propriété et de contrôle effectifNote de bas de page 10.
  3. Par conséquent, le Conseil conclut que le prix d’achat devrait inclure le montant payé par Pembina pour les actions d’AXN dans HSC (11 550 000 $), pour un prix d’achat total de 49 500 000 $.
  4. Le Conseil a estimé un fonds de roulement de 7 590 507 $, ce qui est conforme aux états financiers vérifiés. Cependant, le prix d’achat des actions de HSI comprend un fonds de roulement cible de 6 750 000 $. Le Conseil fait remarquer que seul le fonds de roulement qui dépasse la cible de 6 750 000 $ doit être ajouté à la valeur de la transaction, car le fonds de roulement cible est déjà inclus dans le prix d’achat.
  5. Par conséquent, le Conseil conclut qu’il conviendrait d’ajouter le fonds de roulement net de 840 507 $ à la valeur de la transaction. Cela représente la différence entre le fonds de roulement disponible selon les états financiers vérifiés révisés (7 590 507 $) et le fonds de roulement cible à la clôture de la transaction (6 750 000 $).
  6. Le Conseil conclut également qu’il convient qu’aucune valeur des baux ne soit incluse dans la valeur de la transaction, car Pembina possède déjà ses propres locaux pour exploiter des services facultatifs. Cela est conforme à la pratique générale du Conseil.
  7. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil conclut que la valeur de la transaction pour tous les actifs réglementés et non réglementés est de 50 340 507 $.
  8. Conformément à la méthode de répartition des revenus décrite dans la politique sur les avantages tangibles, à la proportion d’actifs non réglementés à 1,66 % de la transaction, ainsi qu’à l’ajout des actions d’AXN dans HSC et du fonds de roulement excédant le fonds de roulement cible à la clôture de la transaction, le Conseil détermine que la valeur de la transaction est de 49 504 855 $, calculée comme suit :
      Proportion de la valeur de la transactionNote de bas de page 11 Montant proportionnel de la valeur de la transaction
    Activités non réglementées 1,66 % 835 652 $
    Activités de télévision
    Services Hollywood Suite    		 98,34 % 49 504 855 $

Répartition des avantages tangibles

  1. Conformément à la politique sur les avantages tangibles, les avantages tangibles associés à l’acquisition d’actifs de télévision doivent être payés sur sept années de radiodiffusion consécutives et répartis comme suit :
    • au moins 80 % à des fonds de production :
      • de ce montant, un minimum de 60 % doit être versé au Fonds des médias du Canada (FMC) et un maximum de 40 % peut être versé à des fonds de production indépendants certifiés (FPIC);
    • jusqu’à 20 % à des projets discrétionnaires, à condition que ces projets :
      • ne soient pas des projets intéressés;
      • s’harmonisent avec les critères d’admissibilité précisés dans la politique sur les avantages tangibles.
  2. Pembina a proposé un bloc d’avantages tangibles d’une valeur de 4 314 065 $, ce qui représente 10 % de la valeur initialement proposée pour la transaction. Pembina a toutefois reconnu que, si le Conseil détermine que la valeur de la transaction diffère de ce qu’elle proposait, le bloc d’avantages tangibles devrait être rajusté en conséquence.
  3. Compte tenu de ce qui précède, le Conseil conclut que, selon la valeur révisée de la transaction, Pembina devrait être tenue de verser 4 950 485 $ en avantages tangibles, ce qui est conforme à la politique sur les avantages tangibles.
  4. Le Conseil estime que les avantages tangibles devraient être répartis comme suit :
    80 % – Fonds de production (3 960 388 $)
    FMC (60 %) 2 376 233 $
    FPIC (40 %) – Répartis à parts égales entre le Groupe de Fonds Rogers, le Fonds Bell, le Fonds Québecor et le Fonds du Bureau de l’écran autochtone 1 584 155 $

    20 % – Projets discrétionnaires (990 097 $)
    Prix (8,11 %) – Pour le prix Comeweb/Whites Jay Switzer Indigenous Creator au Canadian Film Centre 80 297 $
    Bourses d’études (8,11 %) – Pour les femmes qui fréquentent des écoles postsecondaires canadiennes offrant des programmes de télévision ou de cinéma 80 297 $
    Commandite de conférences (32,45 %) – Pour la participation de créateurs autochtones, noirs et de couleur à des conférences médiatiques canadiennes (p. ex. Banff World Media Festival, CMPA Prime Time et Content Canada) 321 286 $
    Commandites (51,33 %) – Pour les festivals de films régionaux et les sociétés et clubs de cinéma 508 217 $
  5. Le Conseil est convaincu que tous les projets discrétionnaires proposés par Pembina sont entièrement admissibles en vertu des dispositions de la politique sur les avantages tangibles et que ces contributions ne sont pas intéressées.
  6. La Loi modernisée comprend maintenant des dispositions expresses relatives à l’imposition d’exigences en matière de dépenses. Les avantages tangibles sont donc imposés par une ordonnance prise en vertu du paragraphe 11.1(2) de la Loi. Par conséquent, le Conseil estime qu’il convient d’ordonner à Pembina de verser un montant de 4 950 485 $ en avantages tangibles, à payer en versements égaux sur sept années de radiodiffusion consécutives, conformément à la politique sur les avantages tangibles.

Exigences réglementaires

  1. À la clôture de la transaction, HSI et HSC demeureraient les titulaires de leurs services respectifs. HSI et HSC demeureraient donc responsables de tout problème de conformité pendant la durée de la période de licence. De plus, la transaction n’implique aucune modification aux conditions de service actuelles de HSI ou de HSC pour les services Hollywood Suite.
  2. Dans la décision de radiodiffusion 2023-288, le Conseil a renouvelé la licence des services de HSI et de HSC jusqu’au 31 août 2028. À ce moment-là, HSI et HSC se conformaient aux exigences réglementaires pertinentes (programmation, rapports et dépenses). D’autres évaluations de la conformité pour les années de radiodiffusion 2022-2023 et 2023-2024 ont confirmé que HSI et HSC sont toujours en conformité à l’égard de leurs exigences réglementaires. Le Conseil fait remarquer qu’il évaluera de nouveau la conformité de HSI et de HSC à leurs obligations réglementaires lors de leur prochain renouvellement de licence.

Conclusion

  1. Compte tenu de tout ce qui précède, le Conseil approuve la demande présentée par Pembina, au nom de HSI et de HSC, en vue d’obtenir l’autorisation de modifier la propriété et le contrôle effectif des services facultatifs de langue anglaise Hollywood Suite 70s Movies, Hollywood Suite 80s Movies, Hollywood Suite 90s Movies et Hollywood Suite 2000s Movies.
  2. HSI et HSC demeureront assujetties aux conditions de service énoncées à l’annexe de la décision de radiodiffusion 2023-288. Le Conseil propose également de prendre des ordonnances imposant des conditions supplémentaires aux titulaires susmentionnés après la clôture de la transaction, comme indiqué ci-dessous.
  3. Le Conseil ordonne à Pembina Acquisition Corp. de l’informer de la clôture de la transaction et de déposer auprès de lui l’entente définitive relative à la transaction, y compris l’ensemble des annexes, des calendriers et des documents connexes, dans les 30 jours suivant la date de clôture de la transaction.
  4. Le Conseil fait remarquer que le document officiel de la licence de radiodiffusion délivré à un titulaire peut énoncer des exigences supplémentaires pour l’entreprise, concernant, par exemple, des paramètres techniques ou des interdictions de transfert. Le cas échéant, le titulaire doit donc également se conformer à ces exigences énoncées dans la licence de radiodiffusion des entreprises.
  5. En ce qui concerne les ordonnances proposées dans la présente décision, conformément aux paragraphes 9.1(4) et 11.1(7) de la Loi, les intéressés peuvent présenter des observations uniquement au sujet des projets d’ordonnances au plus tard le 22 septembre 2025, et le titulaire peut déposer une réplique aux observations reçues au plus tard le 29 septembre 2025. Le Conseil publiera des ordonnances définitives après la clôture de la période d’observations et son examen des observations des parties, le cas échéant.
  6. Les intéressés qui souhaitent présenter des observations au sujet des projets d’ordonnances peuvent le faire à partir de la page Web des instances publiques du Conseil.
  7. La présente décision doit être annexée à chaque licence.

Projets d’ordonnances

Conditions de service normalisées

  1. Le Conseil fait remarquer qu’il a mis à jour les conditions de service normalisées pour les services facultatifs dans la politique réglementaire de radiodiffusion 2023-306. Par conséquent, le Conseil estime qu’il convient d’exiger que HSI et HSC se conforment à ces conditions normalisées mises à jour.
  2. En outre, conformément au paragraphe 49(2) de la Loi sur la diffusion continue en ligne, tout règlement pris en vertu des alinéas 10(1)a) ou 10(1)i) de l’ancienne Loi sur la radiodiffusion est réputé être une ordonnance prise en vertu de l’article 9.1 de la nouvelle Loi sur la radiodiffusion. Par conséquent, le Conseil estime qu’il convient d’exiger que le titulaire se conforme à ces exigences à titre de conditions de service.
  3. Par conséquent, en vertu du paragraphe 9.1(1) de la Loi, le Conseil propose d’ordonner à Hollywood Suite Inc. et Hollywood Suite Corp. de se conformer aux conditions de service normalisées pour les services facultatifs énoncées à l’annexe 1 de la politique réglementaire de radiodiffusion 2023-306 ainsi qu’à toutes les exigences applicables énoncées dans le Règlement, qui ont été prises en vertu des alinéas 10(1)a) ou 10(1)i) de l’ancienne Loi.

Avantages tangibles

  1. En vertu du paragraphe 11.1(2) de la Loi, le Conseil propose d’ordonner à Pembina Acquisition Corp. de verser un montant de 4 950 486 $ en avantages tangibles, à payer en versements égaux sur sept années de radiodiffusion consécutives et à répartir conformément à la politique sur les avantages tangibles.
  2. De plus, en vertu du paragraphe 9.1(1) de la Loi, le Conseil propose d’ordonner à Pembina Acquisition Corp. de faire rapport des progrès réalisés à l’égard du versement de ces paiements, dans le cadre de son rapport annuel exigé aux termes du paragraphe 9(1) du Règlement.

Secrétaire général

Documents connexes

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